隋唐两军在潼关相持的时候，一直在扶风的左御卫大🃭🛁🙝将军梁默也率军突围👊。
长安迅速失陷，🔅除了各种各样的因素，梁默的左御卫军主力不在长安也是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大🖞📯业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋军几次征讨李弘芝，皆没有成功，而🎋🏣🛶且这次叛乱还🃭🛁🙝有愈演愈🙯🍻烈之势。
一🖠直负责镇守关中的梁默见此🈒♘，便亲自率军征讨。
此时在金城造反的薛举也🏵🞠派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能👴🍇久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本🝌看不上唐弼，也不是真心招降对方，于是趁着唐弼🖓💌🐝不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数🎖百名骑兵逃走。
此战之🀥⚢📉后🙄🇷🝏，薛仁杲军势🉇🅐🅭益盛，号为二十万众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇右子弟，骁武过人，又👊多夹杂羌胡，因此战力🆛🐑⚴惊人。
梁默在盘🙄🇷🝏龙山与薛仁杲交战，不敌，乃退回陈仓固守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨🗭🞶😨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世🞆👶民攻略渭北，又命长孙顺德西🚻😢进，阻拦梁默🄌所部西援。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后数⚺🖠📿次攻击，皆🃭🛁🙝不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲🔦🂸军攻击，进退不得，陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不🞍💷🖜能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一步行🐛动，我军已不必再顾虑他了。”于是☹🄕♃率军迎击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。
他本身是一卫大将军，若是向李渊投降，心中并不情愿；若🖞📯是🙯🍻救援长安，只凭他手中这两三万人，却是力有不逮。
正如李世民说的，他只得选择观望🚻😢局势，才能继续下一步的行动。
梁默在五丈原屯兵半月，粮食渐渐要耗尽。
就在军🀥⚢📉中已🏝🛁经开始生乱的时候，有人自东方来，正是黄明远的堂弟黄明景。